Czym jest rada nadzorcza i kto może być jej członkiem
Wszystkie osoby, będące wspólnikami prawa handlowego, pełnią w nim różne funkcje. Jedną z tych funkcji jest pozostawanie w obszarze rady nadzorczej. Organ ten pełni ważne funkcje. Jedną z nich, tą podstawową, jest ustalanie prawidłowości działania całej organizacji.
Czym dokładnie jest rada nadzorcza? Kim jest członek rady nadzorczej i kto może nim być? Jakie są zadania rady nadzorczej? I co jeszcze warto o tym wiedzieć? Na wszystkie te i inne pytania odpowiadamy poniżej. Serdecznie zapraszamy do zapoznania się z naszym artykułem.
Czym jest rada nadzorcza?
Najprościej rzecz ujmując, rada nadzorcza jest organem osoby prawnej. Rada nadzorcza wybierana jest przez tak zwane walne zgromadzenie. Głównym obowiązkiem tej organizacji jest stały nadzór nad działalnością. Przede wszystkim w spółkach akcyjnych, spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółdzielniach.
Zakres obowiązków rady nadzorczej jest regulowany rzez Kodeks spółek handlowych. Regulacje znajdują się również w osobnych postanowieniach, które ujęte są w umowach albo statutach spółki. Rada nadzorcza, w kontekście spółki akcyjnej, powoływana jest na okres nie dłuższy niż 5 lat. W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością okres tej kadencji trwa dwanaście miesięcy.
Kto nie może być członkiem rady nadzorczej?
W regulacjach Kodeksu spółek handlowych występuje zakaz łączenia konkretnych stanowisk z funkcją członka rady nadzorczej. Członkiem rady nadzorczej nie może więc być:
- członek zarządu,
- prokurent,
- likwidator,
- kierownik oddziału albo zakładu,
- zatrudniony główny księgowy z spółce, radca prawny czy adwokat,
- członek zarządu, albo tak zwany likwidator spółki albo lub spółdzielni zależnej,
- inna osoba, która podlega bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi.
Dokładnie mówi o tym wyrok sądu w Krakowie z dnia 30 sierpnia 2019 roku: Uzasadnienie wprowadzenia zakazu łączenia oznaczonych stanowisk w spółce z funkcją członka rady nadzorczej wynika z dążenia do niedopuszczenia do połączenia funkcji nadzoru i zarządzania, dla zapewnienia efektywności i rzetelności wykonywania w spółce funkcji kontrolnych. Ma zapobiegać temu, by osoby i organy były jednocześnie oceniającymi i ocenianymi, nadzorującymi i nadzorowanymi. Kształtowany omawianym przepisem zakaz łączenia funkcji i stanowisk dotyczy przy tym nie tylko stosunków wewnętrznych w spółce, lecz także stosunków zewnętrznych. Obejmuje osoby sprawujące w spółce określone funkcje, prokurenta, wreszcie „pomocników” przy prowadzeniu spraw i reprezentacji spółki. Prowadzi to do wniosku, iż należy go wiązać nie tylko ze sferą prowadzenia spraw, lecz także ze sferą reprezentacji spółki, w tym dokonywania czynności prawnych. W konsekwencji zakaz ten dotyczy wszelkich form działania.
Jakie są kompetencje rady nadzorczej?
Główną funkcją, jaką sprawuje rada nadzorcza, jest nadzór nad działaniami spółki w każdym obszarze jej funkcjonowania. Jednak jest to definicja bardzo ogólna i szeroka. Przepisy więc precyzyjnie określają podstawowe zadania rady nadzorczej. Są to:
- zatwierdzanie różnego rodzaju planów działań spółki,
- powoływanie, oraz odwoływanie i zawieszanie innych członków zarządu spółki,
- wyznaczaniu członkom rady nadzorczej zadań w formie zastępstwa za innych członków,
- weryfikowanie różnego rodzaju sprawozdań finansowych, głównie w kontekście ich zgodności z innymi dokumentami i księgami,
- weryfikowanie tak zwanych sprawozdań ogólnych, prezentowanych przez zarząd spółki,
- analiza stanu majątku spółki,
- analiza wszelkich decyzji, które podejmowane są przez zarząd spółki,
- ocena oraz interpretacja wniosków zarządu, które dotyczą podziału zysku albo pokrycia strat,
- prezentowanie sprawozdania z oceny radu nadzorczej zgromadzenia wspólników, dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
- przedstawienie sprawozdania z oceny rady nadzorczej, tak zwanemu walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy w danej spółce akcyjnej,
- zakup albo sprzedaż udziałów oraz różnych nieruchomości w imieniu spółki,
- wydawanie opinii sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych.
Członek rady nadzorczej i jego odpowiedzialność
Warto pamiętać, że piastowanie stanowiska członka rady nadzorczej to nie tylko wszelkie przywileje. To przede wszystkim obowiązki, które członek musi wykonywać starannie i precyzyjnie. Gdy dojdzie do zaniedbań czy innych działań, które są niezgodne z prawem a spółka poniesie szkodę, to członek może zostać pociągnięty do odpowiedzialności.
Przykładem takiego nieodpowiedniego działania może być chociażby podjęcie niekorzystnej uchwały czy zatajenie istotnej dla spółki i jej interesów informacji.
W takim przypadku dana spółka ma możliwość żądania zadośćuczynienia. Jednak tylko wówczas, gdy członkowi udowodni się jego nieprawidłowe zachowanie czy działanie. Warto jednak wiedzieć, że pozwany członek rady nadzorczej może dochodzić swojej niewinności. Zazwyczaj wskazuje on wtedy na najwyższą staranność podczas wykonywania swoich obowiązków służbowych. W taki sposób, aby w żadnym wypadku nie dopuścić do szkody.
1 comment
Dodaj komentarz Anuluj pisanie odpowiedzi
Witryna wykorzystuje Akismet, aby ograniczyć spam. Dowiedz się więcej jak przetwarzane są dane komentarzy.
Calendar
P | W | Ś | C | P | S | N |
---|---|---|---|---|---|---|
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | ||
6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 |
13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 |
20 | 21 | 22 | 23 | 24 | 25 | 26 |
27 | 28 | 29 | 30 | 31 |
A to nie jest tak, że każdy może być członkiem rady nadzorczej? Pozdrawiam!